1932年秋，红四方面军在第四次反围剿斗争中失利，被迫于1932年10月中旬越过平汉铁路向西转移。11月初，红军到达鄂豫陕交界的湖北郧县南化塘，准备在这里建立新的根据地。部队刚刚休息了三天，追敌又至，迫使放弃在南化塘建立根据地的计划，继续西进。到底去何处立足，红军必须尽快作出选择。方面军最高决策层经过慎重研究，作出了出秦岭、据汉中的决定。为隐蔽这一战略意图，红四方面军没有选择溯汉江而上的捷径，而是经商洛北出秦岭，进入关中，逼近西安，诱导围追之敌向关中云集。红军在西安以南与敌军交锋，虚晃一枪，再入秦岭，冒着严寒，翻越大山，经老君岭、厚畛子、下佛坪、都督河、黄柏源，于12月7日到达城固县小河口。

　　西征的红四方面军将士对张国焘无止境的退却和家长制作风表示不满，纷纷提意见指责，迫使张国焘于12月8日在小河口召开了师以上高级干部会议，讨论行动方针。会议决定成立前敌委员会，集体讨论和决策重大问题；同时任命曾中生为西北革命军事委员会参谋长、张琴秋为红四方面军总政治部主任。12月10日，红四方面军先头部队经城固地下党员张仁俊等同志带路，进入城固县升仙村，将堵截在这里的国民党军队五十一旅的两个团击退。11日，红四方面军全部进驻升仙村、许家庙、原公一带。

　　11日夜，城固地下党派共产党员杨盛诩、杨存箴等人作向导，红四方面军的干部、战士扶老携幼，抬着伤员、物资，趟过刺骨的江水，从沙河营、柳林两个渡口渡过汉江，进入上元观一带。

　　红四方面军抵达城固时，中共城固县委组织地下党员、农民协会会员和革命群众迎接红军、慰劳红军，给红军当向导、送茶饭、抬担架、运粮食。在许家庙，中共陕南特委、中共城固县委的负责人给红四方面军汇报了汉中的敌情、社情和民情，并请求支援枪支弹药，帮助建立地方武装。红四方面军总部对陕南地下党介绍的情况非常重视，对地下党提出的请求给予了很大的支持，留下长短枪120多支，派干部张志诚带10多名战士留下来，帮助建立起红四方面军陕南第一游击大队。

　　红四方面军进驻上元观以后，红四方面军前敌委员会考虑到这一带北濒汉水、南倚巴山，地方党又有一定工作基础，准备在城固、西乡边区建立根据地。12月12日，红四方面军领导在上元观召开党团活动分子会议，检查和总结了西征途中的政治工作，指示部队一面休整，一面发动群众。部队随即南移，到西乡县的廷水、私渡、钟家沟驻扎，帮助地方党组织建立武装和苏维埃政权。然而，红四方面军很快发现这一带由于匪患和连年旱灾，粮食极缺，群众又少，大部队无法久驻；国民党军队在这里的实力很强，建立根据地的条件还不成熟。此时，四川军阀正在成都一带混战，川北敌军防务极为空虚。于是，红四方面军总部经过分析，认为应进军川北，创建根据地。1932年12月15日，总部在西乡县钟家沟召开团以上干部会议，决定立即翻越大巴山，占领通江、南江、巴中地区，创建川陕革命根据地。12月17日，先遣部队出发，19日，主力部队经镇巴县天池寺、核桃树向川北进军。